飞天诚信科技股份有限公司拟使用自有资金3,308.4382万元，以现金方式购买深圳市瑞福达液晶显示技术股份有限公司2,944.51万股，占标的公司26.7683%的股权。本次交易完成后，瑞福达将成为公司的参股公司。

  本次交易已经公司2018年6月12日召开的第三届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

  本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  显示技术是信息产业的重要组成部分，其已在信息技术的发展过程中发挥了及其重要的作用。相对于传统的阴极射线管显示（CRT）来说，平板液晶显示（FPD）具有节能环保、低辐射、重量轻、厚度薄、体积小等优点，已成为显示技术发展的主流方向。FPD包括液晶显示（LCD）、等离子显示（PDP）、有机发光二极管显示（OLED）等。LCD依靠其具有的工作电压低、功耗小、分辨率比较高、抗干扰性好、大规模生产技术成熟、成本较低、应用场景范围广等一系列优点，目前已成为平板显示产业的主流产品。

  液晶显示面板简单分类为黑白液晶显示屏和彩色的液晶显示屏（TFT），液晶显示屏作为人机交互的窗口，在各类电子科技类产品中得到了广泛的应用，保持了持续稳定的增长。

  随着液晶显示技术的持续不断的发展和进步，字符显示更加细腻，同时支持基本的彩色显示，并逐步用于液晶电视、摄像机的液晶显示器、掌上游戏机上。彩色的液晶显示屏（TFT）广泛制作成电脑中的液晶显示设备；TFT大范围的应用于电视、广告屏、笔记本电脑、主流台式显示器以及手机、PAD等各种便携式电子产品。

  黑白液晶显示屏作为常见的单色液晶显示屏，具有亮度高、图像清晰、层次感强、可靠性好、稳定性高、支持多种显示模式等特点，在中小尺寸的仪器仪表、金融电子、通讯电子、光阀产品、信息家电、汽车电子、文教体娱等多个领域，例如银行POS机、银行UKEY，电表、电话机、对讲机、可视门铃，3D主动快门眼镜、液晶电焊面罩，空调、冰箱、洗耳衣机，电表、水表、气表，汽车音响、倒车防眩后视镜子，电子词典、游戏机、户外跑步机等得到了广泛的应用。

  液晶面板受到国家产业政策的大力扶持。从国家信息产业“十五”规划、“十一五”规划到“十二五”发展规划，都把发展新型显示器件放到了重要位置，明白准确地提出要加速发展LCD新型显示器件产业。在政府有关政策全力支持的背景下，液晶显示面板国内的市场规模将日益扩大，液晶面板的本土化产业链日趋完整，为国内面板，包括黑白液晶面板生产企业提高竞争实力、参与国际竞争创造了良好的条件及发展机会。

  2、标的公司为业内领先的黑白液晶显示屏生产企业，与公司战略协同性好标的公司属于公司的上游企业，作为国内领先的黑白液晶显示屏及模组生产企业，其产品广泛的应用于金融电子、仪器仪表等电子科技类产品，其生产的基本工艺具有完全的自主知识产权和技术一马当先的优势。本次交易可以把公司在产品设计和软件开发的能力与技术优势，与标的公司的生产制造能力充分结合起来，实现在技术、产品和市场等各方面的协同发展，推动产品的创新。本次交易有利于发挥协同效应，推动公司业务发展，增强公司的竞争力，符合公司的战略发展方向。

  （2）公司主要营业业务情况根据《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为软件和信息技术服务业，细分行业为以身份认证为主的信息安全行业。最近三年，公司主要营业业务没发生变化。公司主营业务为以身份认证为核心的信息安全产品的研发、生产、销售和服务。主要营业产品包括：ePass系列USB Key、OTP系列动态令牌、ROCKEY系列软件加密锁、飞天智能卡及读写器等。公司产品主要使用在于银行、其他企业和事业单位、电子商务、电子政务等领域。公司客户以银行为主。（3）公司成立及上市情况2011年5月5日，飞天诚信科技股份有限公司在原北京飞天诚信科技有限公司的基础上，整体改制设立为股份有限公司，公司成立时总股本为7,500万股。发起人为七名自然人和三家机构投资的人。经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]578号文核准，公司在2014年6月11日采用网下向配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式向境内投资者首次公开发行2,376万股，其中公司公开发行2,001万股，老股转让375万股人民币普通股。其中此次公开发行的2,001万股股票于2014年6月26日起在深圳证券交易所挂牌交易；网下配售的375万股股票于2015年6月26日起在深圳证券交易所上市流通。首次公开发行完成后，公司总股本增加至9,501万股。2015年5月，根据2014年度公司股东大会决议，以公司2014年12月31日总股本9,501万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股，转增后公司股本增加至20,902.20万股。2016年4月，根据2015年度公司股东大会决议，以公司2015年12月31日总股本20,902.20万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，转增后公司总股本为41,804.40万股。（4）公司控制股权的人及实际控制人概况、最近三年控股权变动情况从公司成立以来，黄煜一直为公司第一大股东、实际控制人，截至目前，黄煜持有公司13,335.94万股，持股票比例为31.90%。最近三年，公司控股权没发生变更。（5）最近三年重大资产重组情况最近三年，公司不进行重大资产重组情况。2、股权出让方飞天诚信通过购买股权方式投资标的公司时，瑞福达的股东为程兴堂等17方，其中自然人股东11人，法人股东6家。本次交易中飞天诚信将购买深圳市诺信投资咨询有限公司和赵映秋两位股东所持有的标的公司股权合计2,944.51万股（占总股本的26.7683%股权），其中深圳市诺信投资咨询有限公司转让标的公司股权1,780万股（占总股本的16.1818%股权），赵映秋转让标的公司1,164.51万股（占总股本的10.5865%股权）。参与本次交易的标的公司股东基本情况如下：（1）交易对方在标的公司的持股情况截至目前，本次交易的交易对方在标的公司的持股情况如下：序号姓 名持股数（万

  标的公司是行业具有自主创新知识产权的高新技术企业，主要生产TN、HTN、STN、DSTN、CSTN、FSTN等LCD，以及 COF、SMT、TAB、COG等模块。产品广泛适用于金融电子、通讯电子、光阀产品、信息家电、仪器仪表、汽车电子、文教体娱等多个领域，例如银行POS机、银行UKEY，电表、电话机、对讲机、可视门铃，3D主动快门眼镜、液晶电焊面罩，空调、冰箱、洗耳衣机，电表、水表、气表，汽车音响、倒车防眩后视镜子，电子词典、游戏机、户外跑步机等，部分产品直接出口欧美、日本和其它国家，已成为多个国际著名企业的零配件供应商。（3）标的公司股权结构截至本次交易发生前，标的公司的股权结构如下：序号股东名称持股数量（股）持股比例

  飞天诚信科技股份有限公司（以下简称“飞天诚信”或“公司”）拟使用自有资金3,308.4382万元，以现金购买的方式获得深圳市瑞福达液晶显示技术股份有限公司（以下简称“瑞福达”）2,944.51万股，占标的公司26.7683%的股权，成为瑞福达的第一大股东。

  为本次交易公司还聘请了沃克森（北京）国际资产评估有限公司对标的公司做资产评定估计，以作为交易价格的参考及修正标准。

  根据尽职调查情况，公司对标的公司的生产设备、存货、应收账款等有形资产以及对相关业务资质、专利等非货币性资产做评估，同时参照可比交易的估值情况初步确定本次交易标的公司估值为12,360万元，每股价格为1.12元，相比2017年末标的公司的净资产折价38%。

  上述定价是交易双方的初步定价，如果标的公司《资产评定估计报告》中确定的标的公司估值高于本次交易对价中约定的对标的标公司的估值（12,360万元），则本次交易确定的交易价格不再变更，按协议正常执行。如果《资产评定估计报告》中确定的评估值低于本次交易中对标的公司的估值（12,360万元），则企业能从未支付的30%尾款中扣除本次交易对价中约定的对标的公司的估值超过评估价格部分的相应股权转让对价款，剩余的余额再支付给交易对方（如果全部扣除后仍有差额，交易对方应将差额返还公司）。

  根据本次交易双方签署的《股权转让协议书》，本次股权转让总对价款3,308.4382万元按照交易对方各方所持瑞福达股权比例以现金方式支付。具体如下：

  自股权转让协议签署并完成股权交割之日起5个工作日内，公司分别向交易对方支付70%股权转让对价款；剩余的30%股权转让对价款在标的公司的《资产评定估计报告》出具后三日内，公司支付给交易对方。若由于交易对方履行代扣代缴义务而导致的时间延误，不在此付款期限内。

  另外，如果《资产评定估计报告》中确定的评估值低于本次交易中对标的公司的估值（12,360万元），则企业能从未支付的30%尾款中扣除本次交易对价中约定的对标的公司的估值超过评估价格部分的相应股权转让对价款，剩余的余额再支付给交易对方（如果全部扣除后仍有差额，交易对方应将差额返还公司），应扣除的股权转让对价款计算公式如下：

  交易对方1应扣除的股权转让对价款=（12,360万元-评估值）*16.1818%交易对方2应扣除的股权转让对价款=（12,360万元-评估值）*10.5865%

  本次交易完成后，由于出让股权的投资方不参与标的公司的日常经营管理，因此本次交易的交易对方不做业绩承诺。

  本次交易，公司需要支付现金3,308.4382万元，使用自有资金进行支付。

  本次交易完成后，标的公司董事会成员中崔妤辞去董事席位，飞天诚信将委派代表作为缺席董事的候选人，参与标的公司临时股东大会中选举，标的公司的董事长、法定代表人、总经理保持不变。

  董事会全面负责标的公司的经营管理工作；标的公司原董事长程兴堂、总经理林云中予以留任，主持标的公司日常管理工作。标的公司其他高管由总经理提名，报标的公司董事会批准，原则上目前标的公司的组织架构、干部队伍、岗位责任保持不变，如果调整需征求标的公司董事会成员意见。

  标的公司是公司的上游供应商，主要向公司供应液晶显示屏和模组。截至本次交易前，公司没有持有标的公司股权。

  根据上市公司2017年度审计报告和标的公司2017年度审计报告以及交易金额情况，相关指标计算如下：

  经计算，本次交易的资产总额、资产净额、营业收入、净利润等指标均未达到重大资产重组的标准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  2018年6月12日，公司召开的第三届董事会第十二次会议审议通过了《对外投资购买股权的议案》，赞同公司以自有资金3,308.4382万元购买深圳瑞福达液晶显示技术股份有限公司26.7683%的股权，公司三名独立董事发表了同意的独立意见。本次交易无须提交公司股东大会审议通过。（九）本次交易未购买标的公司全部股权的原因及后续安排公司目前尚无明确购买标的公司剩余股权的计划，其剩余股权的后续安排需根据交易双方商业谈判结果而定。若对本次交易后的剩余股权有明确的后续购买计划，公司将会按照有关规定法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的内部决策程序和信息公开披露义务。（十）其他情况说明本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。三、本次交易实施的必要性与可行性分析（一）本次交易实施的必要性1、本次交易是公司稳定供应链的需要现在的市场之间的竞争是公司个体之间的竞争，更是公司整个供应链体系之间的竞争，如果能与供应链之间实现较好的协同，有助于公司成立良好的竞争优势。标的公司是公司显示屏及模组最重要的供应商，通过本次交易，企业能与标的公司成立战略协同，提升公司竞争能力。2、标的企业具有公司柔性显示屏生产的基本工艺，是公司产品创新的需要公司逐步发展，有赖于新产品的研发与投入市场，按公司发展的策略，公司卡业务领域，将发展可视卡，用于卡片式动态令牌、USBKey、动态CVV信用卡、以及其他各种用途。公司可视卡已经推出了一段时间，在该领域无论是电路设计、生产的基本工艺，应用领域处于领头羊。为充分的发挥公司的技术优势，要进一步进行产品创新，开发出各类有明确的目的性的可视卡新产品。创新性的可视卡产品研究开发，需要柔性的显示屏和电子纸配合。而标的企业具有柔性液晶显示屏、柔性电子纸生产的基本工艺，能够低成本批量提供柔性的显示屏，这是公司可视卡战略实施所必需的。通过本次交易，公司与标的公司实现战略协同，将有利于公司可视卡战略的实施，把标的公司的生产能力与公司在可视卡的技术优势和应用开发能力结合，加强技术合作和产品研制，在共同挖掘更多潜在客户群的同时衍生系列更有市场竞争力的新产品，强化公司在信息安全领域的全面竞争优势，不断的提高核心竞争力。3、本次交易是提升公司盈利能力，为股东创造更大价值的需要通过本次交易，公司可以有明显效果地完善业务布局，实现供应链的协同发展，为深化信息安全内产业布局打下坚实的基础，同时也吸收了行业内有着非常丰富经验与产业资源的人才，有利于提升核心竞争力。本次投资的标的资产优良，盈利能力和发展前途良好。本次交易完成后，标的公司将独立经营，逐步提升公司的产品创造新兴事物的能力，加大研发技术和产品研究开发，巩固和扩大市场渠道，扩大市场占有率，协同效应将进一步显现，上市公司业务规模和盈利能力逐步提升，抗风险能力逐渐增强。（二）本次交易实施的可行性本次投资可行性大多数表现在以下几个方面：1、液晶显示领域具有广阔的未来市场发展的潜力液晶显示模组作为众多电子科技类产品的核心部件，中国大陆从上世纪80 年代开始步入液晶显示领域，在国家和地方政府的支持下，中国大陆吸引了全球LCD投资资金的集聚，全球LCD 面板和模组生产线加速向国内转移。现在中国大陆已经将液晶产品，如STN，CSTN，TFT大规模国产化，成本有优势，慢慢的变成了世界生产基地。2009 年以来全球80%以上的液晶显示模组产能由中国大陆提供，中国已初步形成了长三角和珠三角两大液晶模组制造基地。随着国内技术的创新和产能的有效释放，未来液晶显示行业出货量将有望得到大幅度提高。随信息行业快速地发展，工业、移动互联网的延伸兴起，中小尺寸的黑白液晶显示屏及模组将在所有的领域得到快速的推广和应用，本次投资具有广阔的未来市场发展的潜力。2、本次交易是在单位现在有业务基础上提出的，可以实现垂直一体化整合标的公司是公司的上游供应商，与公司业务合作多年，公司主要产品基于其供应的显示屏，尤其是公司可视卡产品的柔性液晶显示屏，依赖于瑞福达的供货，标的公司拥有完整自主知识产权，生产工艺先进，质量稳定，可以与公司众多产品深度融合。通过本次交易，将实现供应链的整合，可以增强公司的产品开发能力和核心竞争力，实现深度的垂直一体化整合。3、标的公司技术领先，产品竞争力强标的公司是业内领先的黑白显示屏及模组生产厂家，生产工艺先进，自动化水平高，产品良率位于行业前列。高良品率使得公司的单位成本低，在行业内具有较强的竞争力。标的公司的产品广泛应用于金融电子、通讯电子、光阀产品、信息家电、汽车电子、文教体娱等多个领域，例如银行POS机、银行UKEY，电表、电话机、对讲机、可视门铃，3D主动快门眼镜、液晶电焊面罩，空调、冰箱、洗耳衣机，电表、水表、气表，汽车音响、倒车防眩后视镜子，电子词典、游戏机、户外跑步机等领域；部分产品直接出口欧美、日本和其它国家，成为众多国内外企业的零配件供应商。因此，本次交易从市场机遇，以及交易双方优势互补，发挥协同效应等角度分析，取得预期目的均是可行的，相应的风险较低。四、本次投资的效益和风险评估1、效益分析对公司业务的协同上，本次交易增加了公司在上游零部件领域的布局，实现了一定的垂直整合，增加了新的业务领域方向，实现了公司业务及技术上的延伸或转型。通过本次交易可以使瑞福达的显示屏及模组、生产能力、市场资源和公司的相关技术及市场开拓资源紧密结合，如果实施得当，整合较好，则能有效的促进公司产品的创新能力，增强可视卡等智能卡产品、信息安全产品的市场竞争力。根据对瑞福达业务未来市场前景以及公司相关技术储备、市场拓展及产业链布局等协同效应的综合分析，本交易在收益方面是可行的。2、风险提示此次并购存在着战略协同风险、业绩无法达到预期的风险、估值等风险，其未来经营业绩可能存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。（1）本次交易完成后的战略协同风险本次交易完成后，瑞福达将成为本公司的参股公司，公司上下游资源整合能力得以增强，公司能否保持标的公司原有的竞争优势并充分发挥协同效应，本公司的运营管理、产品研发创新能力面临一定的考验。（2）业绩无法达到预期的风险液晶显示屏及模组作为人机交互的窗口，其经营业绩很大程度上受终端电子产品市场波动的影响。2016、2017年，标的公司营业收入快速增长，主要因为近年来国内电子信息产业行业快速发展，以M-POS、POS机、电表、动态二维码、可穿戴设备等电子终端产品销售增长较快。尽管客户产品选用屏幕定型后，轻易不会更换，但基于瑞福达黑白屏幕的终端产品市场竞争较为激烈，客户对显示屏及模组的采购受技术性能指标、稳定性、供货周期等多重因素影响。若标的公司未来不能在技术、品牌及服务等方面持续保持优势，未来营业收入及经营业绩存在无法达到预期的风险。（3）标的资产估值风险本次交易价格为交易双方协商确定，最终价格要参考资产评估机构出具的《资产评估报告》对标的公司评估值情况进行修正，保证本次交易价格不高于评估值。由于评估和估值是基于一定的假设前提，如未来情况较预期发生较大变化，可能存在资产估值与未来实际情况不符的风险。五、结论综上所述，公司现金购买瑞福达26.7683%的股权，符合公司的发展战略。本次收购在资金、市场、经济效益、风险控制等方面已经具备了实施条件。瑞福达的显示屏及模组业务，尤其是其柔性屏和电子纸屏与公司的发展战略契合性较好，可以实现垂直整合，本次交易有助于公司迅速介入上游电子零部件领域，增强公司产品创新能力，有助于公司推进可视卡战略，与公司现存业务产生协同效应。本次交易完成后，通过资源整合、充实人才、加强管理等手段，进一步加强公司的核心竞争力，能有效的提高公司产品创新能力，提高公司的盈利能力、竞争力和股东价值。本次交易的实施方向明确、收益预期显著、风险可控，具备切实的可行性和必要性。【以下无正文】【本页无正文，为《飞天诚信科技股份有限公司关于购买深圳市瑞福达液晶显示技术股份有限公司部分股权的可行性研究报告之签字盖章页】飞天诚信科技股份有限公司2018年6月14日关注同花顺财经（ths518），获取更多机会